martes, 20 de enero de 2015

Como rellenar un libro de actas

¿Qué es el Libro de Actas?

Las pequeñas sociedades a veces omiten esta obligación que ademas ahora tiene legalización telemática:

Todo empresario llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales, un libro de inventarios y Cuentas Anuales, y un libro Diario (Art. 25 Código de Comercio).
Las sociedades Mercantiles llevarán también un libro o libros de Actas (Art. 26 Código de Comercio).
Las sociedades Anónimas deberán llevar además de todos los libros anteriores el libro Registro de Acciones Nominativas (cuando proceda). Las Sociedades de Responsibilidad Limitada,"S.L", todos los libros anteriormente citados, pero en lugar del libro de Acciones Nominativas llevarán el libro Registro de Socios (Art. 27 y 28 del Código de Comercio). Las Sociedades unipersonales llevaran un libro-Registro de Contratos (Art. 128 L.S.L.).

En resumen y con palabras coloquiales son la redacción de las reuniones y los acuerdos de las mismas de los órganos colegiados de las sociedades (aunque solo exista un socio ojo), el ejemplo mas claro que todos comprenderán es el acta de aprobación de las cuentas anuales, de hecho cuando entregamos las cuentas en el registro, adjuntamos una certificación de la existencia de esa acta aprobándola por los socios que procedan, sin embargo se da la paradoja de que certificamos la existencia de un acta que no hemos formalizado.

La importancia de este documento no suele existir hasta que surge un problema, entre socios por ejemplo.

¿Qué menciones deben recogerse en un Acta?

Queda regulado en el Reglamento del Registro Mercantil:

Artículo 97: Contenido del acta

1.ª Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.

2.ª Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.

3.ª Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.

4.ª En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.
En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.

5.ª Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.

6.ª El contenido de los acuerdos adoptados.

7.ª En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.
Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.
En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.

8.ª La aprobación del acta

2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1.ª y 6.ª del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante.

Artículo 98 Lista de asistentes a las Juntas o Asambleas

1. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.


Para facilitar el trabajo de muchos, iré añadiendo ejemplos con los casos mas frecuentes para que puedan descargarlos y utilizarlos según el caso.

Como hacer mi nomina si cobro como administrador de la sociedad

Actualizamos información con la reforma introducida por el gobierno a finales del 2014:

 1. IRPF: Reducción de las retenciones del 42 al 35 por ciento

El porcentaje de retención e ingreso a cuenta sobre los rendimientos del trabajo que se perciban por la condición de administradores se reducirá del 42 al 35 por ciento.

Cuando los rendimientos procedan de entidades con  importe neto de la cifra de negocios inferior a 100.000 euros será del 19 por ciento.

Los porcentajes de retención e ingreso a cuenta se reducirán a la mitad cuando se trate de rendimientos obtenidos en Ceuta o Melilla que tengan derecho a la deducción en la cuota.

2. Impuesto sobre Sociedades: 

Ya se acabo la discusión sobre si eran deducibles o no del impuesto, a partir de ahora se consideran deducibles del impuesto sociedades. Con ello se zanja una horrible controversia que tenia en vilo a muchos administradores.

En este sentido, debemos tener en cuenta que la regulación mercantil cambia (LSC) y tenemos que añadir:

Los Estatutos sociales dispondrán el sistema de remuneración de los administradores por sus funciones de gestión y decisión, con especial referencia al régimen retributivo de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas.

Se  presume que el cargo de administrador es gratuito, excepto en las sociedades cotizadas, en las que operará la presunción de retribución del cargo. En estos casos, se someterá a la junta general de accionistas la aprobación de la política de remuneraciones, que tendrá carácter plurianual.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores que cobren como tales deberá ser aprobado por la junta general.

Menciona también que deberá guardar proporción con la situación económica de la sociedad y ser razonable según sus resultados e importancia.

Hasta aqui las modificaciones respecto a personas que cobran como administradores, aquellos que tienen puesta una nomina como trabajadores por otras labores distintas, deberán guardar las mismas precauciones que ya mencionamos anteriormente.